主任律师
从业经验5年年
在线咨询
——从一起经人民法院裁判的建设工程分包合同纠纷，看通谋虚伪表示、阴阳合同、实际施工人与工程结算的认定规则
本文所研析的裁判文书为四川省仁寿县人民法院就一起建设工程分包合同纠纷作出的一审民事判决。
案件核心在于：发、承包双方为降低税率、顺利通过上游审核，将一份《工程劳务分包合同》"拆分"为劳务合同与买卖合同并分别履行，嗣后双方就结算金额、结算文件上印章与签字的真伪发生激烈争议。
法院经审理认定，前述"拆分"合同系以虚假意思表示订立，构成通谋虚伪表示，依法应为无效；双方实际履行的是原《分包合同》。本案集中呈现了建设工程领域三类高频疑难问题：
- 合同性质认定——形式上的"多份合同"与真实履行的合同如何区分；
- 结算依据认定——伪造、非真实印章与签字能否作为结算凭据；
- 付款条件与利息裁判——未提交请款资料能否阻却付款、逾期利息的裁判边界。
该案兼具事实查明复杂（涉及司法鉴定）、法律适用典型（民法典第146条）的特点，是观察人民法院"穿透审查、尊重真实交易"司法取向的优质样本，亦生动体现了四川三典律所的律师 在疑难建工纠纷中的实务价值。
一、以案说法（当事人信息已脱敏）
案件背景
- 原告（本所代理）：某建筑工程有限公司（以下简称"A公司"），承接某房地产项目售楼部及样板房装饰工程。
- 被告：某建设工程有限公司（以下简称"B公司"），案涉工程发包方。
- 第三人：某建材有限公司（以下简称"C公司"），向项目供应建筑材料。
- 关键人物：古某，A公司授权代表，亦为C公司在本项目实际对接人，法院认定为案涉工程实际施工人。
脱敏说明：以上名称、金额、经办人均作匿名化处理，仅保留法律关系与争议事实，确保可依法依规用于专业宣传推广，不泄露当事人商业秘密与个人隐私。
交易模式
A公司与B公司先签订《分包合同》（含税暂定价约156万元）。其后，为降低税率、通过建安公司审核，双方协商将该合同"拆分"：B公司分别与A公司另订劳务合同、与C公司订立买卖合同，并分别履行。项目于2021年底竣工验收合格。
争议爆发
A公司主张B公司尚欠工程款百余万元并起诉；B公司抗辩称双方已于2022年办理结算、仅余少量质保金，且A公司未提交请款资料，故付款条件未成就，并提交了《工程结算确认单》《产值报表》《工程付款申请单》三份材料。诉讼中，A公司否认前述材料上印章及签字的真实性并申请司法鉴定。
二、争议焦点
焦点一 双方实际履行的是哪一份合同？"拆分"合同是否构成合同变更？
焦点二 被告提交的《工程结算确认单》等能否作为结算依据？双方是否已完成结算？如未结算，无争议部分价款如何确认？
焦点三 欠付工程款具体金额？是否达到付款条件？逾期付款利息应否支持？
焦点四 司法鉴定费用如何分担？
三、裁判要旨（人民法院观点）
合同性质
A公司与C公司均由古某代表对接、实施，C公司法定代表人自认未与B公司直接沟通；结合微信记录、结算表制作情况，法院认定"拆分"合同系为过审走账在形式上签订，无订立并履行新合同的意思表示。依据《民法典》第146条，该等虚假意思表示订立的合同无效，双方实际履行原《分包合同》。
结算依据
被告提交的结算材料上A公司印章及古某签字，经司法鉴定认定非真实（印章非同一枚、笔迹非同一人所写）；被告未能证明加盖人员有代表权或代理权，故不能作为结算依据。
付款条件
合同约定原告须提交产值审定书、请款申请、全额发票等。法院认为该等资料系结算程序要求；双方因结算、付款争议经法院审理后工程价款已确定，被告支付已无障碍，不得以未提交付款资料阻却付款条件成就。
逾期利息
工程款金额系诉讼中经法院审理方才确定，原告无证据证明未能结算系被告违约所致，故不支持逾期付款利息。
鉴定费用
原告在前案认可印章真实、本案又否认，有违诚信原则，系引起鉴定原因之一；酌定原告承担3000元、被告承担7000元。
权威呼应：最高人民法院（2020）最高法民终496号"陕西某建设集团与甘肃某开发公司建设工程施工合同纠纷案"明确——就同一工程签订多份合同，应探求当事人真实意思表示，以实际履行的合同作为工程价款结算依据；标前合同与中标合同均因违反招投标强制性规定而无效的，按实际履行合同结算。该要旨与本案"通谋虚伪表示下隐藏行为依真实合同处理"的规则一脉相承，集中体现了人民法院在建设工程案件中"穿透审查、尊重真实交易"的司法取向。
四、给当事人的实务经验建议
1、切忌"阴阳合同 / 拆分走账"。为避税或走账而签订多份合同，可能被认定为通谋虚伪表示而无效，隐藏的真实合同未必对己有利，且面临税务稽查、行政处罚乃至刑事风险。确有变更需求的，应通过补充协议、会议纪要等合法形式明确。
2、严格印章与授权管理。项目部章应注明"仅限资料往来、不适用经济合同"；关键结算文件须由有权代表签字并加盖公司公章；明确区分"资料签收"与"结算确认"授权，避免资料员签收被误认为结算确认。
3、结算资料全程留痕。施工中的签证单、工作联系单、产值报表应编号，注明时间、原因、工程量（附计算式），由项目经理签证并加盖有效印章；变更、增量及时办理书面确认，防止"争议部分"举证困难。
4、付款资料前置准备。按合同约定及时开具发票、提交请款申请与民工工资发放记录；同时应知悉，付款资料系结算程序要求，一旦价款经诉讼确认，不得以资料缺失阻却付款。
5、诉讼诚信与鉴定运用。对印章、签字真实性陈述应前后一致；反言将承担鉴定费等不利后果（本案原告即因诚信瑕疵分担鉴定费）。涉印章真伪争议，及时申请司法鉴定固定证据。
6、实际施工人权益保护。实际施工人应保留与发包方对接、催款、履行的证据（微信记录、银行回单、代付凭证等），证明实际履行关系，维护工程款债权。
---------------------------------------------------------------------------
本案由本所律师代理原告方，在事实复杂、涉及司法鉴定的疑难建工纠纷中，成功论证"拆分"合同构成通谋虚伪表示、应以真实履行的分包合同作为结算依据，维护了委托人合法权益。
三典律所长期深耕建设工程与房地产、合同争议、公司治理等领域，擅长处理工程结算、实际施工人权利、阴阳合同效力等疑难案件。如您面临类似法律难题，欢迎垂询专业律师团队，获取针对性解决方案。
