【核心提示】

实际出资人（隐名股东）向公司出资但未登记于股东名册或工商登记，其股东资格的确认属于高证明难度事项。法律在保护实际出资人投资权益与维护有限责任公司人合性之间作了平衡：对内，实际出资人对名义股东享有投资权益；对外显名，则须满足其他股东半数以上同意等要件。能否确权，取决于「代持协议＋实际出资＋参与经营＋其他股东同意」的证据链是否完整。

一、规范依据

1. 新《公司法》第五十六条：股东名册的置备与推定效力。

2. 《公司法司法解释（三）》第二十二条：股权归属争议的举证要件。

3. 同解释第二十四条：代持协议效力、投资权益归属、显名须经其他股东半数以上同意。

4. 九民纪要第二十八条：过半数其他股东明知且未异议视为同意显名。

5. 《民法典》关于委托合同与合同效力的规定，构成代持法律关系的基础。

二、典型案例

最高人民法院公报案例「程某诉上海某进出口公司股东资格确认纠纷案」。程某与名义股东张某签订《股份协议书》确立代持关系，程某实际出资，且公司除张某外的其他股东明确认可程某股东身份并同意显名。上海市浦东新区人民法院一审、上海市第一中级人民法院二审依据《公司法司法解释（三）》第二十四条，判决确认登记在张某名下百分之二十六的股权归程某所有，并由公司办理变更登记。该案例正面示范了证据链齐备时的确权路径。相反，南昌何某案、万载赵某案因缺乏其他股东半数以上同意，显名请求被驳回，凸显人合性要件的刚性。

三、证据链审查标准

1. 代持合意：书面代持协议，排除规避强制性规定的无效情形。

2. 实际出资：银行流水、转账备注、公司入账凭证或验资文件。

3. 实际行使股东权利：股东会参与、决议签字、分红领取等。

4. 人合性要件：其他股东半数以上同意，或其明知且未提异议。

四、实务操作建议

四川三典律师事务所公司法律师团队建议：

第一，代持关系务必书面化，关键条款由律师审查。

第二，出资款转账备注清晰，同步取得公司入账与出资证明。

第三，持续参与公司治理并固定行使股东权利的证据。

第四，尽早取得其他股东书面同意显名或固化其知晓未异议的事实。

第五，发生争议时遵循「先确认身份、后主张查账分红」的顺序，避免程序错位导致权利落空。

第六，全程委托专业律师统筹证据收集与诉讼策略。